譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

 　当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.処分の概要

 2.処分の目的及び理由

　当社は、2020年5月15日開催の取締役会決議において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することとし、2020年6月29日開催の第44期定時株主総会において、本制度に係る報酬等を支給することについて、株主の皆さまにご承認いただいておりました。この度、2026年5月15日開催の取締役会決議において、当社の経営理念や経営戦略の実現に向けて対象取締役がより高いモチベーションを保持することができる報酬水準とすべきものと考え、中長期的な企業価値の向上を図ると共に、株主の皆さまとのより一層の価値共有を進めるためのインセンティブを強化することを目的として、当社の取締役に対する報酬制度の改定を実施することとし、本制度に関しては、2026年6月29日開催の第50期定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間35.5千株以内（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）、その金額を年額50百万円以内とし、株式の交付は、金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに、又は、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させることにより行うと改定することにつき、ご承認いただいております。

　本制度においては、①譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する時までの期間としています。また、②(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件としています。

　今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役5名に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計29,101,800円、ひいては当社の普通株式16,900株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。本自己株式処分により処分される株式数の発行済株式総数（2026年3月31日時点）に占める割合は約0.1％とその希薄化率は軽微であり、本制度の目的等に照らして合理的であると考えております。なお、当該取締役会決議に先立ち、取締役会からの諮問に基づき報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得ており、当該答申結果の内容を尊重したうえで、決議をいたしております。

 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

　本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

1. 譲渡制限期間
   　対象取締役は、2026年8月27日（払込期日）から当社の取締役を退任する時までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2. 譲渡制限の解除条件
   　対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
3. 当社による無償取得
   　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4. 株式の管理
   　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
5. 組織再編等における取扱い
   　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

 3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2026年7月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,722円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

 以上