コーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、経営理念にもとづき、当社の企業価値向上に資するため、コーポレート・ガバナンス基本方針を定めるものとし、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公開するものとします。
第1章 総則
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
第1条
当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営シテムを構築します。また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
第2章 株主の権利・平等性の確保
(株主総会)
第2条
当社は、法定書類の作成日程や監査日程を十分確保するとともに、招集手続きに関する期間等を勘案して、株主総会の開催日を決定するものとします。
2 当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境整備に努めます。
(株主の平等性の確保)
第3条
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切な情報開示に努めます。
(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)
第4条
当社は、事業を継続的に発展させるために協力関係の維持・強化が有益かつ重要と判断した上場株式を戦略的に保有することで、保有先企業及び当社が中⾧期的な企業価値の向上を図ることを基本的な方針とします。
2 取締役会は、配当や営業政策、資本コスト等を踏まえ、株価を注視し、下落による財務内容への影響や、当該会社の事業継続性について適宜監視し、中⾧期的な企業価値増大の観点から検証を行うものとします。
3 政策保有株式の議決権行使は、その議案が企業価値の向上に期待できるか、株主価値の毀損に繋がるものではないか等を総合的かつ適切に判断を行うものとします。
第3章 ステークホルダーの利益の考慮
(関連当事者間取引)
第5条
当社の役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、会社法の定め並びに取締役会規程の定めにもとづき、あらかじめ取締役会の承認を得るものとします。
(ステークホルダーとの関係)
第6条
当社は、経営理念にもとづき、ステークホルダーのみならず、地域社会から信頼され、社会から必要とされる企業となることを目指します。企業行動規範を定め、ステークホルダーと良好かつ円滑な関係維持に努めることで、ステークホルダーからの信頼を得て持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を実現してまいります。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
(内部統制システム等に関する当社の方針の開示)
第7条
内部統制システム構築の基本方針を当社ホームページ上で公開しています。
https://www.focus-s.com/sustainability/corporate_codeofconduct/internalcontrol
第5章 取締役会等の責務
(取締役会の役割)
第8条
取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定するとともに、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督するものとします。
(社外取締役の役割)
第9条
当社の社外取締役は、自らの知見にもとづき、会社の持続的な成⾧を促し中⾧期的な企業価値の向上を図るため必要な助言を行うものとします。
2 経営陣幹部の選解任や報酬の決定、その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営を監督するものとします。
3 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するものとします。
4 経営陣・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるものとします。
(取締役会議⾧)
第10条
当社の取締役会議⾧は、取締役会規程に従い、取締役が務めるものとします。
2 取締役会議⾧は、全ての議案(とりわけ戦略的議題に関するもの)について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならないものとします。
(取締役会の構成)
第11条
当社の取締役の人数は10 名以内とします。そのうち、取締役の3 分の1 に相当する数は、独立社外取締役とします。
2 社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める基準に準拠する当社独自の独立性基準にもとづき確保されるものとします。
(取締役の指名手続)
第12条
当社の持続的な企業価値向上を図るうえで、当社が定める指名基準を充足する者を、幅広い多様な人材の中から決定するものとし、 指名に際しては役員全体の能力及び知識のバランスに配慮したうえで決定するものとします。
2 代表取締役社⾧は、指名方針及び指名基準にもとづき、候補者の原案を作成し、指名諮問委員会へ諮問を行うものとします。
3 指名諮問委員会は、当該原案が指名基準並びに選定プロセスに照らして適切に作成されているかを審議のうえ、取締役会へその結果を答申するものとします。
4 取締役会は、指名諮問委員会の答申を踏まえ審議を行い、候補者を決定するものとし、当該候補者を株主総会に議案として上程し、その裁決を受けるものとします。
(監査役の指名手続)
第13条
当社の監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念にもとづき行動するものとします。また、監査役候補者の選定にあたっては、常勤・非常勤、または社内・社外の別及びその員数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮して決定するものとします。
(役員の任期)
第14条
取締役の任期は選任後2年以内、監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
(指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置)
第15条
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置するものとします。
2 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、これらの議⾧は独立社外取締役が務めるものとします。
(指名諮問委員会)
第16条
指名諮問委員会は、経営陣幹部の選解任と取締役等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とします。
2 指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとします。
(1)経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任と取締役等の指名を行うにあたっての方針と手続き
(2)株主総会に付議する取締役等の選任及び解任議案の原案
(3)取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案
(4)最高経営責任者(社⾧)の後継者計画
(5)その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
(報酬諮問委員会)
第17条
報酬諮問委員会は、経営陣幹部及び取締役等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とします。
2 報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとします。
(1)経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)・取締役等の報酬等を決定するにあたっての方針
(2)株主総会に付議する取締役等の報酬等に関する議案の原案
(3)取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(4)取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容
(5)その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
(ガバナンス委員会)
第18条
ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する全社的な統制を図り、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の実現に向けた取り組みを推進することを目的とします。
2 ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスに関係する各所管部門の活動を統括するとともに、次の事項について審議及び決定を行うものとします。また、当該審議結果に応じて取締役会等へ議案の付議を行うものとします。
(1)経営理念の策定・改定に関する事項
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針及びその他の方針・指針等の策定及び改定に関する事項
(3)コーポレート・ガバナンス・コードに係る事項
(4)会社法を始めとする各種法令等にもとづく各種事項
(5)その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
3 前項にかかわらず、当社役員の指名に関する事項は指名諮問委員会、報酬に関する事項は報酬諮問委員会、当社のサステナビリティ経営の推進に向けた事項はサステナビリティ委員会が司るものとします。
(サステナビリティ委員会)
第19条
サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現に向けて、当社の目指すべき方向性の明確化、存在意義(パーパス)・重要課題(マテリアリティ)・中⾧期ビジョン等を総合的に検討し、当社におけるサステナビリティ経営の実現を図ることを目的とします。
2 サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティ経営の推進に関する以下の事項について審議及び決定を行うものとします。また、当該審議結果に応じて取締役会等へ議案の付議を行うものとします。
(1)サステナビリティ基本方針の策定・改定に関する事項
(2)重要課題の特定に関する事項
(3)重要課題毎に設定する各種目標及び評価基準の設定等に関する事項
(4)前各号にもとづくサステナビリティ推進活動の基本計画立案等に関する事項
(5)基本計画の推進及び評価分析並びに情報開示に関する事項
(6)その他サステナビリティ個別施策に関する事項
(7)その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
3 前項に関する事項の事前審議を行うことを目的として、サステナビリティ委員会の直下に各所管部門の担当者を中心とするワーキンググループを設置することが出来るものとし、当該ワーキンググループの活動についてもこれを統括するものとします。
(コーポレート・ガバナンス基本方針)
第20条
当社は、本書の通りコーポレート・ガバナンス基本方針を定め、当該方針にもとづき、当社におけるガバナンスの強化を図るものとします。
(サステナビリティ基本方針)
第21条
当社は、以下の通りサステナビリティ基本方針を定め、当該方針にもとづきサステナビリティ経営の推進を図るものとします。
「当社は、未来から必要とされる会社を目指し 持続可能な社会と環境の実現に貢献します。企業活動の中でステークホルダーとのエンゲージメントを大切にするとともに企業価値の向上に努めてまいります 。」
(承継プラン)
第22条
取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、社⾧(最高経営責任者)の後継者計画を策定し、定期的に見直しを行うものとします。
2 取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、社⾧(最高経営責任者)が退任するときには、前項の承継プランにもとづき、社⾧(最高経営責任者)の後継者を決定するものとします。
(取締役及び監査役の研鑚及び研修)
第23条
当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすため、自身に必要な知識及びスキルを自己研鑽により獲得しなければならないものとします。
2 当社は、取締役及び監査役に対して、研修会等の情報提供並びに当該研修に関する費用負担を行うものとします。
(社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス)
第24条
当社の社外取締役及び監査役は、必要があるとき、または適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明や社内資料の提出等を求めることができるものとします。
(取締役会の実効性評価)
第25条
毎年、第三者評価機関の助言を得ながら取締役会全体の実効性を評価し、その結果を分析したうえで、その概要を適時適切に開示するものとします。
(取締役等の報酬等)
第26条
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、技術革新や市場環境の変化が激しい業界における当社の企業価値の持続的な向上を図り、中⾧期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを 基本方針とします。
2 報酬構成としては、基本報酬としての取締役報酬の他、短期の業績連動報酬としての取締役賞与及び中⾧期的なインセンティブとしての意義を持つ譲渡制限付株式報酬により構成します。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支払うものとします。
3 取締役報酬等の内容を決定する際は、その透明性や公正性を高めるため、その原案を報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで最終的に決定するものとします。
4 取締役の個人別の報酬額の配分については、株主総会において承認された総額の範囲内において、代表取締役社⾧が作成した配分案について、報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで、その決議にもとづき決定するものとします。
第6章 株主との対話
(株主との対話)
第27条
当社の株主等との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りとします。
(1)株主との建設的な対話の促進のため、専門部署(IR・広報室)を設置します。
(2)IR担当部署と経理担当部署を同じフロア内に配置することで連携を強化するほか、IRに関連する他部署との情報共有を密に行うものとします。
(3)機関投資家に対しては、期末決算発表後に業績等に関する決算説明会を開催し、 個別の対話(面談)の申込みに対しては積極的に対応するものとします。個人投資家に対しては、個人投資家向け説明会の開催等を通して対話の場を設けるほか、ホームページのフォームを経由しての問合わせに対しても、積極的に対応するものとします。
(4)株主から得た意見、要望、懸念等につきましては、定期的に取締役会に報告しています。その他、必要に応じて適宜、経営陣や社内に共有活用しています。
(5)インサイダー情報の管理については、ISMSにもとづく日常管理を徹底するほか、IR活動の沈黙期間の設定も行うものとします。
2023 年5 月29 日 制定