コーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、経営理念にもとづき、当社の企業価値向上に資するため、コーポレート・ガバナンス基本方針を定めるものとし、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公開するものとします。
第１章 総則
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第１条
当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営システムを構築します。また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
第２章 株主の権利・平等性の確保
（株主総会）
第２条
当社は、法定書類の作成日程や監査日程を十分確保するとともに、招集手続きに関する期間等を勘案して、株主総会の開催日を決定するものとします。
２ 当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境整備に努めます。
（株主の平等性の確保）
第３条
当社は、どの株主もその持分に関らず平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切な情報開示に努めます。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条
当社は、事業を継続的に発展させるために協力関係の維持・強化が有益かつ重要と判断した上場株式を戦略的に保有することで、保有先企業及び当社が中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に政策保有株式を保有するものとします。
また、保有する意義または合理性が認められなくなった際は、原則として当該企業の理解を得ながら縮減を進める方針です。
２ 政策保有株式の新規取得、買い増し、保有継続、売却等の意思決定は、取締役会にて行います。シナジー創出可能性、配当、評価損益、資本コスト、当該会社の事業継続性等を踏まえ、中長期的な企業価値増大の観点から総合的に検証し、検証結果を開示します。
３ 議決権行使に関しては、その議案が当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上に期待できるか、株主価値の毀損に繋がるものではないか等を総合的に確認すると共に、疑義が生じた際は、当該会社に説明を求め、適切に判断し行使します。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮
（関連当事者間取引）
第５条
当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、会社法の定め並びに取締役会規程の定めにもとづき、あらかじめ取締役会の承認を得るものとします。
（ステークホルダーとの関係）
第６条
当社は、経営理念にもとづき、ステークホルダーのみならず、地域社会から信頼され、社会から必要とされる企業となることを目指します。企業行動規範を定め、ステークホルダーと良好かつ円滑な関係維持に努めることで、ステークホルダーからの信頼を得て持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
（内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第７条
内部統制システム構築の基本方針を当社ホームページ上で公開しています。
https://www.focus-s.com/sustainability/corporate_codeofconduct/internalcontrol
第５章 取締役会等の責務
（取締役会の役割）
第８条
取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定するとともに、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督するものとします。
（社外取締役の役割）
第９条
当社の社外取締役は、自らの知見にもとづき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため必要な助言を行うものとします。
２ 経営陣幹部の選解任や報酬の決定、その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営を監督するものとします。
３ 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するものとします。
４ 経営陣・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるものとします。
（取締役会議長）
第１０条
当社の取締役会議長は、取締役会規程に従い、取締役が務めるものとします。
２ 取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならないものとします。
（取締役会の構成）
第１１条
当社の取締役の人数は15名以内とします。そのうち、取締役の3分の1以上に相当する数は、独立社外取締役とします。
２ 社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める基準に準拠する当社独自の独立性基準にもとづき確保されるものとします。
（取締役の指名手続）
第１２条
当社の持続的な企業価値向上を図るうえで、当社が定める指名基準を充足する者を、幅広い多様な人材の中から決定するものとし、 指名に際しては役員全体の能力及び知識のバランスに配慮したうえで決定するものとします。
２ 代表取締役社長は、指名方針及び指名基準にもとづき、候補者の原案を作成し、指名諮問委員会へ諮問を行うものとします。
３ 指名諮問委員会は、当該原案が指名基準並びに選定プロセスに照らして適切に作成されているかを審議のうえ、取締役会へその結果を答申するものとします。
４ 取締役会は、指名諮問委員会の答申を踏まえ審議を行い、候補者を決定するものとし、当該候補者を株主総会に議案として上程し、その裁決を受けるものとします。
（監査役の指名手続）
第１３条
当社の監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念にもとづき行動するものとします。また、監査役候補者の選定にあたっては、常勤・非常勤、または社内・社外の別及びその員数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮して決定するものとします。
（役員の任期）
第１４条
取締役の任期は選任後２年以内、監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置）
第１５条
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置するものとします。
２ 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、これらの議長は独立社外取締役が務めるものとします。
（指名諮問委員会）
第１６条
指名諮問委員会は、経営陣幹部の選解任と取締役等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とします。
２ 指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとします。
（１）経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役等の指名を行うにあたっての方針と手続き
（２）株主総会に付議する取締役等の選任及び解任議案の原案
（３）取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案
（４）最高経営責任者（社長）の後継者計画
（５）その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
（報酬諮問委員会）
第１７条
報酬諮問委員会は、経営陣幹部及び取締役等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とします。
２ 報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとします。
（１）経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）・取締役等の報酬等を決定するにあたっての方針
（２）株主総会に付議する取締役等の報酬等に関する議案の原案
（３）取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
（４）取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容
（５）その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
（ガバナンス委員会）
第１８条
ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する全社的な統制を図り、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の実現に向けた取り組みを推進することを目的とします。
２ ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスに関係する各所管部門の活動を統括するとともに、次の事項について審議及び決定を行うものとします。また、当該審議結果に応じて取締役会等へ議案の付議を行うものとします。
（１）経営理念の策定・改定に関する事項
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針及びその他の方針・指針等の策定及び改定に関する事項
（３）コーポレート・ガバナンス・コードに係る事項
（４）会社法を始めとする各種法令等にもとづく各種事項
（５）その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
３ 前項にかかわらず、当社役員の指名に関する事項は指名諮問委員会、報酬に関する事項は報酬諮問委員会、当社のサステナビリティ経営の推進に向けた事項はサステナビリティ委員会が司るものとします。
（サステナビリティ委員会）
第１９条
サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現に向けて、当社の目指すべき方向性の明確化、存在意義(パーパス)・重要課題(マテリアリティ)・中長期ビジョン等を総合的に検討し、当社におけるサステナビリティ経営の実現を図ることを目的とします。
２ サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティ経営の推進に関する以下の事項について審議及び決定を行うものとします。また、当該審議結果に応じて取締役会等へ議案の付議を行うものとします。
（１）サステナビリティ基本方針の策定・改定に関する事項
（２）重要課題の特定に関する事項
（３）重要課題毎に設定する各種目標及び評価基準の設定等に関する事項
（４）前各号にもとづくサステナビリティ推進活動の基本計画立案等に関する事項
（５）基本計画の推進及び評価分析並びに情報開示に関する事項
（６）その他サステナビリティ個別施策に関する事項
（７）その他前各号に関連し、取締役会が必要と認めた事項
３ 前項に関する事項の事前審議を行うことを目的として、サステナビリティ委員会の直下に各所管部門の担当者を中心とするワーキンググループを設置することが出来るものとし、当該ワーキンググループの活動についてもこれを統括するものとします。
（コーポレート・ガバナンス基本方針）
第２０条
当社は、本書の通りコーポレート・ガバナンス基本方針を定め、当該方針にもとづき、当社におけるガバナンスの強化を図るものとします。
（サステナビリティ基本方針）
第２１条
当社は、以下の通りサステナビリティ基本方針を定め、当該方針にもとづきサステナビリティ経営の推進を図るものとします。
「当社は、未来から必要とされる会社を目指し 持続可能な社会と環境の実現に貢献します。企業活動の中でステークホルダーとのエンゲージメントを大切にするとともに企業価値の向上に努めてまいります 。」
（承継プラン）
第２２条
取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、社長（最高経営責任者）の後継者計画を策定し、定期的に見直しを行うものとします。
２ 取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、社長（最高経営責任者）が退任するときには、前項の承継プランにもとづき、社長（最高経営責任者）の後継者を決定するものとします。
（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
第２３条
当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすため、自身に必要な知識及びスキルを自己研鑽により獲得しなければならないものとします。
２ 当社は、取締役及び監査役に対して、研修会等の情報提供並びに当該研修に関する費用負担を行うものとします。
（社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
第２４条
当社の社外取締役及び監査役は、必要があるとき、または適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明や社内資料の提出等を求めることができるものとします。
（取締役会の実効性評価）
第２５条
毎年、外部機関の支援を得ながら取締役会全体の実効性を評価し、その結果を分析したうえで、その概要を適時適切に開示するものとします。
（取締役等の報酬等）
第２６条
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、技術革新や市場環境の変化が激しい業界における当社の企業価値の持続的な向上を図るため、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを 基本方針とします。
２ 報酬構成としては、金銭報酬（基本報酬としての性質を有する「固定報酬」及び短期の業績連動報酬としての性質を有する「取締役賞与」）、非金銭報酬（中長期的なインセンティブとしての性質を有する「譲渡制限付株式報酬」）により構成します。 なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみを支払うものとします。
３ 取締役報酬等の内容を決定する際は、金銭報酬、非金銭報酬共に株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内とし、報酬決定の透明性や公正性を確保するため、その原案を報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで最終的に決定するものとします。
４ 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務内容、在任年数等を考慮して決定するものとします。また、基本報酬額は、外部専門機関の調査を活用し、業種・規模等の要件に基づき設定したグループの水準を参考とし、必要に応じて見直しを図ることとします。
５ 業績連動報酬等は、各事業年度の業績に対する達成率を基準に算定し、金銭（取締役賞与）として毎年７月に一括支給しております。
①取締役賞与の報酬総額（原資）の算定方法
指標として営業利益を採用し、各事業年度に設定する計画値に対する達成率にもとづき、予め定める算出基準（達成率100％の場合は100％、達成率70％未満の場合は不支給、達成率160％以上の場合は160％と、達成率に応じ基準額の70％から160％の範囲で変動するものとする）に従って報酬総額（原資）を算定します。
②個人別の支給額は、上記算定結果を基礎とし、財務指標（売上高、営業利益率）及び職務範囲に応じて設定される非財務指標の目標達成率にもとづき、所定の計算式を用いた個人別の貢献度評価（加減算）を行い、決定します。
なお、業績連動報酬等（取締役賞与）の上限は、基本報酬（固定報酬）と合わせて株主総会で承認された金銭報酬限度額の範囲内とします。
６ 非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との価値共有を図るため譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式報酬規程にもとづき、毎年１回、取締役会決議を経て対象者に対して当社の普通株式による譲渡制限付株式を付与しております。当該株式においては、株主総会決議に基づき、払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間について譲渡制限を設けることとし、対象取締役に対して付与することができる株式の数は年35.5千株以内、そのために会社が支給する報酬の総額は年額50百万円以内とします。対象取締役は、取締役会決議にもとづき、本株式にかかる金銭報酬債権の全部を現物出資し、又は取締役の報酬として金銭若しくは現物出資財産の給付を要せずに、本株式の発行又は処分を受けるものとします。なお、金銭報酬債権の現物出資の方法による場合には、その１株当たりの払込金額は、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定するものとします。
７ 当社の取締役（社外取締役を除く）報酬における種類別の割合については、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能させる観点から、標準的な業績目標を達成した場合のモデルとして、以下の割合を基準として設定します。
・報酬全体のうち、固定報酬及び変動報酬（取締役賞与、譲渡制限付株式報酬）の割合を概ね７：３とする
・変動報酬のうち、取締役賞与：譲渡制限付株式報酬の割合を概ね６：４とする
なお、業績連動報酬等（取締役賞与）及び非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）については、各事業年度の業績達成度及び個人評価の判定結果並びに役員の就任時期や職位に応じた職務内容の変動等により、実際の支給額の割合は上記基準と異なる場合があります。ただし、いずれの場合においても報酬の合計額は株主総会で決議された金銭報酬限度額及び非金銭報酬限度額の範囲内とします。
８ 取締役の個人別の報酬額の配分については、株主総会において承認された総額の範囲内において、報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで、その決議にもとづき決定するものとします。
第６章 株主との対話
（株主との対話）
第２７条
当社の株主等との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りとします。
（１）株主との建設的な対話の促進のため、専門部署（ＩＲ・広報部）を設置します。
（２）ＩＲ担当部署と経理担当部署を同じフロア内に配置することで連携を強化するほか、ＩＲに関連する他部署との情報共有を密に行うものとします。
（３）機関投資家に対しては、期末決算発表後に業績等に関する決算説明会を開催し、 個別の対話（面談）の申込みに対しては積極的に対応するものとします。個人投資家に対しては、個人投資家向け説明会の開催等を通して対話の場を設けるほか、ウェブサイトのフォームを経由しての問合わせに対しても、積極的に対応するものとします。
（４）株主から得た意見、要望、懸念等につきましては、必要に応じて適切な回答、その他の対応を実施するほか、定期的に取締役会に報告しています。その他、必要に応じて適宜、経営陣や社内に共有活用しています。
（５）インサイダー情報の管理については、インサイダー取引管理規程及びＩＳＭＳにもとづく日常管理を徹底するほか、ＩＲ活動の沈黙期間の設定も行うものとします。
2026 年6 月29 日 改定