取締役の金銭報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の報酬制度の改定に関するお知らせ

　当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の金銭報酬の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に係る報酬改定（金銭報酬の額の改定及び本制度に係る報酬の改定を併せて、以下「本報酬制度改定」と総称します。）を決議し、本報酬制度改定に関する議案を、2026年６月29日開催予定の第50期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

１．本報酬制度改定の目的及び条件

　当社は、当社の経営理念や経営戦略の実現に向けて、当社の取締役がより高いモチベーションを保持することができる報酬水準とすべきものと考え、中長期的な企業価値の向上を図ると共に、株主の皆さまとのより一層の価値共有を進めるためのインセンティブを強化することを目的として、本報酬制度改定を実施いたします。本報酬制度改定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める当社の報酬諮問委員会において、外部専門機関による報酬サーベイ等の客観的な指標を活用し、当社の事業規模や経営環境に合致した報酬体系の検討を重ね、同委員会の答申を経て、当社の取締役会において本報酬制度改定を決議したものであります。

　本報酬制度改定は、当社の取締役に対する報酬に関する議案につき、本株主総会において株主の皆さまのご承認をいただくことを条件としております。

２．本報酬制度改定の概要

（１）取締役の金銭報酬の額の改定について

　当社の取締役に対して毎月支給する月例の固定報酬である基本報酬（以下「基本報酬」といいます。）の額は2000年６月29日開催の当社第24期定時株主総会において、月額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とご承認いただいており、取締役に対する賞与（以下、「賞与」といいます。）につきましては、毎年の定時株主総会において、当社の定める業績条件の達成度に応じた賞与の総額について、株主の皆さまのご承認をいただいて支給しておりました。

　今般、本報酬制度改定の目的を踏まえ、当社の取締役に対する基本報酬及び賞与の額を、年額430百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）といたします。ただし、社外取締役については、経営の監督機能を担う独立した立場を堅持するため、賞与及び本制度の対象外とし、基本報酬のみを支給いたします。なお、従来通り、使用人兼務取締役の使用人分給与は本報酬額に含めないものといたします。

（２）本制度の報酬額の改定について

　本制度は、上記（１）に係る金銭報酬枠とは別枠で、2020年６月29日開催の第44期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額20百万円以内、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間26千株以内とすること、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとすること等につき、ご承認をいただいております。

　今般、本報酬制度改定により、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間35.5千株以内（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）、その金額を年額50百万円以内とし、株式の交付は、金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに、又は、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させることにより行うことといたします。

　以上のほか、本制度の内容に変更はございません。

　なお、本制度に係る報酬は、上記（１）に係る金銭報酬枠とは別枠といたします。

（ご参考）取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬の種類は、金銭報酬（基本報酬、賞与（短期インセンティブ））及び非金銭報酬（本制度による譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ））で構成され、種類別の割合については、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能させる観点から、標準的な業績目標を達成した場合のモデルとして、以下の割合を基準として設定いたします。なお、変動報酬とは、賞与及び譲渡制限付株式報酬を指しております。

・基本報酬：変動報酬の割合を、概ね７：３といたします。
・賞与：譲渡制限付株式報酬の割合を、概ね６：４といたします。

　※上記割合は、標準的な業績目標達成時における構成割合の目安であり、業績の変動や役員構成の変化等により、実際の構成割合は変動する場合があります。

以  上